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《企业名称登记管理规定实施办法》解读

企业名称登记管理制度是市场准入的重要基础制度。《企业名称登记管理实施办法》是原国家工商局于1999年12月制定的部门规章,曾于2004年修改个别条款,在保护企业名称权利,维护市场秩序等方面发挥了积极作用。近年来,随着营商环境不断优化和企业名称自主申报制度的探索建立,上述规章中的不少内容已经滞后于实践。为积极构建全国统一的市场制度规则,维护公平竞争市场秩序,不断优化营商环境,市场监管总局结合实践,修订出台《企业名称登记管理规定实施办法》(以下简称《实施办法》),进一步规范企业名称登记管理,优化自主申报服务,细化争议裁决程序,更好维护企业合法权益。

问:修订《实施办法》的背景及必要性是什么?

答:2020年12月,国务院通过《企业名称登记管理规定》(以国务院令第734号公布),自2021年3月1日起施行。《企业名称登记管理规定》完善企业名称基本规范,建立企业名称自主申报制度,企业名称由“预先核准”行政许可事项变为自主申报服务事项。两年多以来,各地严格落实《企业名称登记管理规定》,企业名称登记管理工作取得积极成效。为细化完善企业名称登记管理具体要求,激发市场活力,规范名称秩序,亟须修订《实施办法》。

一是巩固深化改革成果的迫切需要。《企业名称登记管理规定》建立企业名称自主申报制度,完善企业名称基本规范,强化事中事后监管,维护企业名称登记管理秩序。修订《实施办法》是对行政法规的细化落实,有助于明晰企业名称登记管理的职责、权限和程序,细化完善企业名称登记管理规范,落实企业主体责任,健全企业名称争议裁决机制。

二是解决企业名称登记管理突出问题的有效举措。企业名称登记工作具有较强的政治性和实践性。近年来,个别企业故意违法申报和使用名称,扰乱市场秩序,引发高度关注,如有的使用涉及国家战略的文字,影响损害国家声誉和信誉;有的故意申报使用涉及意识形态、政治安全的词语,损害国家安全和社会公共利益;有的故意“傍名牌”,故意假冒央企国企名称、简称等,侵犯知名单位合法权益。对这些情况,社会反映强烈,迫切需要修订《实施办法》。

三是统一市场准入制度规则、优化营商环境的必然要求。企业名称是企业成立的必备条件,承载着企业价值信誉、品牌形象,是企业的无形资产。《企业名称登记管理规定》明确市场监管总局负责制定企业名称登记管理的具体规范。修订《实施办法》,有助于明晰各级企业登记机关权限,完善名称禁限用规则和程序,健全违法违规名称纠正、争议裁决程序。

问:修订后的《实施办法》有哪些章节,主要修订内容是什么,何时施行?

答:《实施办法》共七章五十五条,包括总则、企业名称规范、企业名称自主申报服务、企业名称使用和监督管理、企业名称争议裁决、法律责任和附则。主要修订内容包括:一是明确企业名称登记管理基本原则。企业名称涉及意识形态、公序良俗等诸多因素,常常需要基于法治规则作价值判断。规定企业名称的申报和使用应当坚持诚实信用,尊重在先合法权利,避免混淆。二是优化企业登记机关名称登记管理职责。明晰上下级市场监管部门管理职责,规定市场监管总局可以授权省级市场监管局承担不含行政区划名称的企业名称工作,并强化监督指导。三是完善企业名称组成要素规则和申报规范。明晰企业名称中文字使用、组成要素及排列顺序,行政区划名称表述、字号表述要求,以及行业或者经营特点用语、组织形式用语方式等规范要求。规定企业名称冠以“中国”等字词的,市场监管总局按照法律法规相关规定从严审核,提出审核意见并报国务院批准。四是提高企业名称自主申报服务效能。列举企业名称禁止申报和使用的情形,推动解决傍央企国企名称等问题,加大对不法代理机构恶意申报行为的防范和打击力度。五是健全企业名称争议行政裁决机制。对企业名称争议裁决的级别管辖、流程时限、争议调解等作出规定,确保程序合法。六是加强登记机关内部监督管理和行纪衔接。规定登记机关应当健全内部监督制度,对管理人员执法执纪情况加强监督;企业名称登记管理人员滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊,牟取不正当利益的,应当依照有关规定将相关线索移送纪检监察机关处理。

《实施办法》自2023年10月1日起施行,相关新的规定适用于《实施办法》施行后的新设或者变更名称的企业。

问:《实施办法》在企业登记机关名称登记管理职责方面作了哪些规定?

答:《实施办法》明确了市场监管总局和地方企业登记机关名称登记管理职责。《实施办法》第四条、第五条规定,市场监管总局主管全国企业名称登记管理工作,负责制定企业名称禁限用规则、相同相近比对规则等规范;负责建立、管理和维护全国企业名称规范管理系统和国家市场监督管理总局企业名称申报系统。省级企业登记机关负责建立、管理和维护本行政区域内的企业名称申报系统,并与全国企业名称规范管理系统、国家市场监督管理总局企业名称申报系统对接。县级以上地方企业登记机关负责本行政区域内的企业名称登记管理工作,处理企业名称争议,规范企业名称登记管理秩序。

同时,《实施办法》第六条作出规定,市场监管总局可以根据工作需要,授权省级企业登记机关从事不含行政区划名称的企业名称登记管理工作,提供高质量的企业名称申报服务。建立抽查制度,加强对上述授权工作的监督检查。

问:哪些经营主体可以适用《实施办法》?

答:《民法典》第五十八条第二款规定,“法人应当有自己的名称、组织机构、住所、财产或者经费”;第一百一十条第二款规定,“法人、非法人组织享有名称权、名誉权和荣誉权”。据此,《实施办法》第二条明确,本办法适用于在中国境内依法需要办理登记的企业,包括公司、非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业和上述企业分支机构,以及外国公司分支机构等。其中非公司企业法人包括全民所有制企业、集体所有制企业、联营企业;外国公司分支机构是指依照外国法律在中国境外设立的公司,在中国境内设立的分支机构,不具有中国法人资格。同时,《实施办法》第十二条规定,企业应当依法在名称中标明与组织结构或者责任形式一致的组织形式用语,不得使用可能使公众误以为是其他组织形式的字样:公司应当在名称中标明“有限责任公司”、“有限公司”或者“股份有限公司”、“股份公司”字样;合伙企业应当在名称中标明“(普通合伙)”、“(特殊普通合伙)”、“(有限合伙)”字样;个人独资企业应当在名称中标明“(个人独资)”字样。

《民法典》第五十四条规定,“自然人从事工商业经营,经依法登记,为个体工商户。个体工商户可以起字号。”《农民专业合作社法》第二条明确,农民专业合作社是指在农村家庭承包经营基础上,农产品的生产经营者或者农业生产经营服务的提供者、利用者,自愿联合、民主管理的互助性经济组织;第十二条规定设立农民专业合作社应当具备“有符合法律、行政法规规定的名称”等条件。由此,《实施办法》第五十三条明确,个体工商户和农民专业合作社的名称登记管理,参照本办法执行。《实施办法》还规定,个体工商户使用名称的,应当在名称中标明“(个体工商户)”字样,农民专业合作社(联合社)应当在名称中标明“专业合作社”或者“专业合作社联合社”字样。这样可以使公众明辨经营主体的类型,着力解决在名称中使用“部”、“院”、“中心”等字样的个体工商户与有关非营利性组织难以区分的问题。

问:《实施办法》强调了企业名称的哪些基本构成规则?

答:企业名称的基本构成规则,首先是构成要素,《企业名称登记管理规定》第五条规定,企业名称应当使用规范汉字。《实施办法》第七条再次强调了这一点。其次是企业名称的组成部分,《实施办法》第八条规定,企业名称一般应当由行政区划名称、字号、行业或者经营特点、组织形式组成,并依次排列。

企业名称中的行政区划名称应当是企业所在地的县级以上地方行政区划名称,如根据商业惯例等实际需要,企业名称中的行政区划名称置于字号之后、组织形式之前的,应当加注括号。字号是企业最具有个性色彩的部分,用来和本地的同行业的其他企业进行区分,因此字号应当具有显著性,由两个以上汉字组成,可以是字、词或者其组合。行业或者经营特点应当根据企业的主营业务和国民经济行业分类标准确定;国民经济行业分类标准中没有规定的,可以参照行业习惯或者专业文献等表述。组织形式要根据企业的组织结构或者责任形式,在企业名称中标明。

需要注意的是,相比于行业或者经营特点用语、组织形式用语等规范化表述用语,企业名称中的字号是由企业自主拟定的。因此,对于企业名称中字号所用汉字的数量有所规定,字号由两个以上汉字组成,原则上也不能过于冗长,对于使用字号过长、超出合理字数的企业名称,企业登记机关可以依法作出判断,对可能有不良影响的企业名称不予登记。

问:哪些情形的企业名称不可以申报?

答:《企业名称登记管理规定》和《市场主体登记管理条例》明确企业名称由申请人依法自主申报。目前,全国范围内,申请人已实现“我的名称我选择”,但同时也出现了申请人恶意申报名称、占用名称资源的现象。针对这些问题,《实施办法》第十六条细化了企业名称的禁止性要求。

一是不得使用与国家重大战略政策相关的文字,使公众误认为与国家出资、政府信用等有关联关系。如使用“一带一路”、“西电东送”等涉及国家战略的文字,引起公众误解混淆。

二是不得使用“国家级”、“最高级”、“最佳”等带有误导性的文字。在企业名称中使用这些文字,容易使公众误认为企业在相关领域内具有国家级或者领先地位。

三是企业名称不得使用与同行业在先有一定影响的他人名称 (包括简称、字号等) 相同或者近似的文字。实践中,有不少申请人故意“傍名牌”,模仿有一定知名度的企业、机构等名称,使公众误认为两者有关联关系或者误认为是相同的企业。

四是企业名称不得使用明示或暗示为非营利性组织的文字。企业以营利为目的从事经营活动,在企业登记机关进行登记;非营利性组织由各自主管机关登记管理。企业名称使用明示或暗示为非营利性组织的文字,容易与其他主体混淆,使公众产生误解。比如对“设计院”、“勘察院”、“工程院”、“研究中心”等一般为事业单位、民办非企业单位组织形式的用语,企业登记机关应当加强研判,一般情况下不宜将上述字词用于企业名称。

问:企业应当怎样自主申报名称,是在互联网操作还是需要到登记机关窗口办理,流程是怎样的?

答:《实施办法》第二十一条明确企业名称由申请人自主申报。

申请人可以通过互联网登录企业名称申报系统,或者在企业登记机关服务窗口,提交有关信息和材料,并作出自主申报承诺。申请人应当对提交材料的真实性、合法性和有效性负责。

企业名称申报系统对申请人提交的企业名称进行自动比对,显示申报通过或不予通过的结果。对申报通过名称,申报系统会作出相关提示,告知该名称存在不予登记的可能,或者在使用中面临因名称争议而被要求变更的风险。

企业名称申报通过的,企业登记机关对该企业名称予以保留。企业名称保留期内,因企业还没有登记注册,主体还没有产生,所以尚不存在完整的企业名称权利,因此申请人应当在保留期届满前办理企业登记。逾期后,企业名称将不予保留,无法办理企业登记,只能再次申报名称。

企业登记机关在办理企业登记时,应当加强研判,对不符合企业名称登记管理相关规定的名称,不予登记并书面说明理由。

问:申报不含行政区划名称、不含行业或者经营特点(包括使用“实业”、“发展”等行业用语)的企业名称,需要满足什么条件?

答:名称是企业重要的无形资产,承载着价值信誉,蕴含着名牌形象。随着市场经济的发展,越来越多的企业不断做大做强,在经营过程中形成了一定的影响。在公众认知中,名称中不含行政区划名称的企业,通常资本雄厚、跨地域经营;名称中不含行业或者经营特点(包括使用“实业”、“发展”等行业用语,下同)的企业,通常跨行业经营,且在一定范围内其字号也不能再被其他行业的企业使用,是企业能够多元化发展的体现。为进一步强化企业名称字号保护、提升名称商誉价值,解决实践中的突出问题,避免名称资源被滥用,防止误导公众,《实施办法》对《企业名称登记管理规定》中关于不含行政区划名称、不含行业或者经营特点的企业名称的规定进行了细化。

根据《企业名称登记管理规定》第六条,“跨省、自治区、直辖市经营的企业,其名称可以不含行政区划名称。”据此,《实施办法》第十九条明确,同时满足一定条件的企业名称可以不含行政区划名称:一是本企业为已经设立登记的企业法人,二是本企业分别在3个以上(含3个)省级行政区域内投资设立公司,三是该3个以上公司的字号都与本企业的字号相同,并且已经经营1年以上。这也说明,新设企业因刚进入市场经营,尚未形成市场影响力,一般不可以直接使用不含行政区划名称的企业名称,而是需要经营一定时期、形成一定规模且字号具有一定影响力之后,才能通过变更名称的方式“去掉”名称中的行政区划名称。需要注意的是,变更后的企业名称还应当同时与企业所在地设区的市级行政区域内的同行业企业名称字号不相同。

根据《企业名称登记管理规定》第六条,“跨行业综合经营的企业,其名称可以不含行业或者经营特点。”据此,《实施办法》第二十条明确同时满足以下条件的企业名称可以不含行业或经营特点,以体现企业的综合经营:一是本企业为已经注册登记的企业法人,且经营范围跨5个以上国民经济行业门类;二是本企业投资设立3个以上与本公司字号相同的公司,且全部经营1年以上;三是本企业投资的3个以上公司的行业分别属于国民经济行业不同门类。这表明,与不含行政区划名称的企业名称类似,不含行业或者经营特点的企业名称也是通过变更名称的方式“去掉”名称中的行业或者经营特点。需要注意的是,变更后的企业名称还应当同时与企业所在地同一行政区域内的企业名称字号不相同;变更后的企业名称如果同时不含行政区划名称,还应当与企业所在地省级行政区域内的企业名称字号不相同。

问:组建集团或冠以企业集团名称需要满足什么条件?

答:在公众认知中,名称中组织形式之前使用“集团”或“(集团)”字样的企业,通常经营规模较大、竞争实力较强。为进一步规范企业集团名称使用,解决实践中的突出问题,防止误导公众,《实施办法》对《企业名称登记管理规定》中关于在组织形式之前使用“集团”或“(集团)”字样的规定进行了细化。

根据《企业名称登记管理规定》第十四条,“企业集团名称应当与控股企业名称的行政区划名称、字号、行业或者经营特点一致。控股企业可以在其名称的组织形式之前使用‘集团’或者‘(集团)’字样。”《实施办法》第十七条明确,企业法人组建集团需同时满足以下条件:一是本企业已登记注册;二是本企业法人控股3家以上企业法人。第十八条规定,企业集团名称应当与企业集团母公司名称的行政区划名称、字号、行业或者经营特点保持一致;经企业集团母公司授权的子公司、参股公司,可以在自己的名称中冠以企业集团名称;企业集团母公司应当将企业集团名称以及集团成员信息通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

问:申报企业名称有约束吗,违反相关规定是否要承担法律责任?

答:企业名称的一个基本功能就是区别功能。对于一个企业来讲,应当做到名称符合法律和社会文明发展要求,按照市场竞争规则,遵守公序良俗,诚实守信,不侵犯他人合法权益。这就要求企业在申报名称时应当遵守法律法规、遵守社会公德和企业名称自主申报规则,受禁止性条款约束。《实施办法》第二十三条明确企业名称申报不得出现的行为,包括:不以自行使用为目的,恶意囤积企业名称,占用名称资源等,损害社会公共利益或者妨碍社会公共秩序;提交虚假材料或者采取其他欺诈手段进行企业名称自主申报;故意申报与他人在先具有一定影响的名称(包括简称、字号等)近似的企业名称;故意申报法律、行政法规和《实施办法》禁止的企业名称。

《实施办法》第四十八条明确了上述行为的相关罚则。申报企业名称,违反第二十三条第(一)、(二)项规定的,由企业登记机关责令改正;拒不改正的,处1万元以上10万元以下的罚款。申报企业名称,违反第二十三条第(三)、(四)项规定,严重扰乱名称登记管理秩序,造成不良社会影响的,由企业登记机关处1万元以上10万元以下的罚款。

问:使用企业名称应当注意什么,对不符合规定的企业名称应当怎样处理?

答:《企业名称登记管理规定》第二十三条规定,使用企业名称应当遵守法律法规,诚实守信,不得损害他人合法权益。《实施办法》第二十七条强调了这一点并规定,使用企业名称应当遵守法律法规规定,不得以模仿、混淆等方式侵犯他人在先合法权益。《实施办法》还要求,企业的印章、银行账户等所使用的名称,应当与其营业执照上的名称相同。企业名称可以依法转让或者授权他人使用。

同时,《实施办法》强调了对企业名称的监管,明确企业登记机关应当及时纠正不符合规定的企业名称。第三十一条规定,企业登记机关发现已经登记的企业名称不符合相关规定的,应当依法及时纠正,责令企业变更名称。第三十二条规定,企业应当自收到企业登记机关的纠正决定之日起30日内办理企业名称变更登记,名称变更前将会以统一社会信用代码代替。需要注意的是,如果企业逾期未办理变更登记,将会被列入经营异常名录;完成变更登记后,方可依法申请移出经营异常名录。

问:省级企业登记机关在企业名称登记管理工作中遇到哪些情形,应当向市场监管总局报告?

答:《实施办法》第三十四条规定了省级企业登记机关应当向市场监管总局报告的情形,主要包括:一是发现将损害国家利益、社会公共利益,妨害社会公共秩序,或者有其他不良影响的文字作为名称字号申报,需要将相关字词纳入企业名称禁限用管理;二是发现在全国范围内有一定影响的企业名称(包括简称、字号等)被他人擅自使用,误导公众,需要将该企业名称纳入企业名称禁限用管理;三是发现将其他属于《企业名称登记管理规定》第十一条规定禁止情形的文字作为名称字号申报,需要将相关字词纳入企业名称禁限用管理;四是需要在全国范围内统一争议裁决标准的企业名称争议;五是在全国范围内产生重大影响的企业名称登记管理工作;六是其他相关情形。

问:企业名称的合法权益被侵犯了怎么办?

答:《实施办法》第三十四条明确了企业名称权力救济渠道;第四十九条明确了企业名称涉及不正当竞争行为的相关规定。企业名称使用中,可能出现名称近似、公众混淆等涉嫌侵权的情形,企业认为其他企业名称侵犯本企业名称合法权益的,可通过行政途径或者司法途径获得救济。

一是向企业登记机关申请企业名称争议处理。根据《企业名称登记管理规定》第二十一条和《实施办法》第三十四条,企业认为其他企业名称侵犯本企业名称合法权益的,可以请求为涉嫌侵权企业办理登记的企业登记机关处理。企业登记机关受理申请后,可以进行调解;调解不成的,企业登记机关应当自受理之日起3个月内作出行政裁决。

是向行政机关申请查处侵权企业的不正当竞争行为。根据《企业名称登记管理规定》第二十二条和《实施办法》第四十九条,企业认为其他企业利用企业名称实施不正当竞争等行为的,向市场监管部门反映并提供相关材料。市场监管部门依照反不正当竞争等有关法律法规进行处理。

是向人民法院提起诉讼。《民法典》对企业名称保护有相关规定,企业名称权作为人格权,在受到侵害时,受害人有权依照《民法典》和其他法律的规定请求行为人承担民事责任。《企业名称登记管理规定》第二十一条规定,企业认为其他企业名称侵犯本企业名称合法权益的,可以向人民法院起诉。

问:关于企业名称争议裁决有什么规定?

答:《实施办法》第三十五条至第四十七条对名称争议裁决级别管辖、工作原则、流程时限、考虑因素,当事人提交材料、名称争议调解、裁决程序,以及救济途径等作出规定。

第三十五条明确企业登记机关负责企业名称争议裁决工作,即企业名称争议由为涉嫌侵权企业办理登记的企业登记机关处理。

第四十三条明确了作出认定或裁决的后续工作,企业办理名称变更登记前,由企业登记机关在国家企业信用信息公示系统和电子营业执照中以统一社会信用代码代替其企业名称。企业逾期未办理变更登记的,企业登记机关将其列入经营异常名录;完成变更登记后,企业可以依法向企业登记机关申请将其移出经营异常名录。

第四十七条明确了企业名称争议裁决的救济途径。企业登记机关对名称争议的行政裁决,是对已经发生的民事纠纷依职权作出的法律结论。当事人对企业名称争议裁决不服的,可以依法申请行政复议或者向人民法院提起诉讼。

链接:企业名称登记管理实施办法

来源链接:https://www.samr.gov.cn/zw/zfxxgk/fdzdgknr/xwxcs/art/2023/art_76eb56b169c9429d98f1f52df241bedb.html
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